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王怀涛律师博客李宁公司的股权变化之路
李宁公司的股权结构变化历程可分为四个阶段:
第一阶段(1997.8-2001)--整合
李宁公司的上市谋划肇始于1997年,当时李宁在全国各地开办有十几家企业,彼此间互相参股,结构混乱。在资本运作专家的设计下,李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司,全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中,初步实现集团结构的明晰。
1997年8月,上海李宁成立,注册资本为500,000元人民币。成立当时,公司主要由李宁家族所成立的两家公司--上海宁晟和上海力发所控制。
第二阶段(2001年-2002年12月)--改组
2001年,上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东,因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权,将上海李宁股东数目增加到6名。
但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市,上海李宁最终未能改组成股份有限公司,而采取以下步骤改组为全外资企业:
1、2002年10月,为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业,李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。
2、2002年10月29日,RealSports与上海李宁股东达成协议,同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本,代价为600万美元。
3、2002年12月11日,上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业(外资独资企业),注册资本8,000,000美元,总投资额20,000,000美元。
第三阶段(2003.1-2004.6)--创投正式加入
2003年,新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元,2004年李宁公司在香港联交所上市,目前该部分股权价值达2亿美元,投资回报超过10倍。
李宁公司于2003年1月,引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议,分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份,分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。
根据私人股权投资协议,各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。
由于创投资本加入后,RealSports公司财务表现优异,使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的,但与李宁公司的磋商与合作早已展开,可以认为,李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作,均是在为创投资本的加入创造条件,并且由于创投资本的一再坚持,李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划,选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。
第四阶段--上市
2004年6月,李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧,在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍;国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元,较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。
李宁公司上市之后,两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期,可以在李宁有限公司上市后,随时转让股份。因此,创投在李宁海外上市后实现“全身而退”,几乎是势成必然。