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王怀涛律师博客有限责任公司收购兼并指引2
第17条 保障条款
律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。
17. l排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
17. 2提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
17. 4锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依，约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
17. 5费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
第18条 附加条款
在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：
18．1终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
18．2保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：
18．2．1保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
18. 2. 2保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
18. 2. 3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
18. 2．4资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第六章 收购执行
律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出。申请。
第19条 收购合同的起草
较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：
19. l收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：
19．1．1说明收购项目合法性的法律依据。
19. 1．2收购的先决条件条款，一般是指：
1)收购行为己取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。
2)收购各方当事人己取得收购项目所需的第三方必要的同意。
3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
19．1．3收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：
1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
19．1．4收购标的资产评估。
19．1．5确定出资转让总价款。
19. l. 6确定转让条件。
19．1．7确定出资转让的数量(股比)及交割日。
19. 1．8确定拟转让出资的当前价值。
19. 1．9设定借款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。
19．1．10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
19. 1．11限制竞争条款。
19．1．12确定违约责任和损害赔偿条款。
19．1．13设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
19. l. 14设定不可抗力条款。
19．1. 15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
19. 2收购合同的附件。一般包括：
19．2．1目标公司的财务审计报告：
19．2．2目标公司的资产评估报告；
19．2．3目标公司土地转让协议；
19．2．4政府批准转让的文件；
19．2．5其他有关权利转让协议；
19．2．6目标公司的固定资产与机器设备清单；
19．2．7目标公司的流动资产清单;
19．2. 8目标公司的债权债务清单：
19．2．9目标公司对外提供担保的清单；
19．2．10联合会议纪要；
19．2．12上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。
第20条 收购合同的生效条款。
律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。
第七章 收购合同的履行
第21条 在收购履约阶段，律师工作主要包括：
21. l为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。
21. 2协助委托人举行验证会议。
21．3按相关法律法规的规定办理报批手续。
21. 4协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。
第22条 律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：
22．2收购前各方的原合同、章程及其修改协议；
22．3收购各方的批准证书和营业执照复印件；
22．4目标公司董事会、股东会关于出资转让的决议；
22．5出资变更后的董事会成员名单；
22．6收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议；
22．7审批机关要求报送的其他文件。
第23条 收购履约阶段的事务
23．2收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。
23．3股东权利义务的移转。出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。
23．4新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则,更换新董事。签订新的合营(合作)协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。
第24条 特别提示
律师应向委托入提示出资转让与出资转让合同生效即收购合同生效的区别。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。
股权收购非国有房地产项目公司的律师工作提纲
以股权收购的方式取得被收购公司所拥有的土地使用权等价值资源，可以规避单纯土地使用权转让的法规限制，是房地产界的普遍做法，笔者以所代理案件为例，简述房产律师的工作要点：
1、对出让方、担保方、目标公司的资产、权证、资信状况进行尽职调查；
2、制定股权收购合同及附件的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见。
3、对每轮谈判所产生的合同进行修改，规避风险并保证最基本的权益。
4、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。
5、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见
6、协助其他中介机构的工作
7、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）
8、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）
9、完成股权收购所需的其他法律工作
由于股权收购过程中，风险主要在收购方，所以收购方房产律师一般应采取下列措施规避风险：
1、进行尽职资信调查
2、采用债务剥离式收购
3、付款方式采用分期付款
4、规定详尽的出让方陈述保证条款
5、规定严格的违约责任
6、要求出让方提供连带责任的履约担保
如何收购民营有限公司
企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30％—51%之间相对控股权或51％――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，我们说，这就是一次股权收购。
民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序：
一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件？根据规定此项并购是否受禁止、限制？目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。
二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。
三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。
起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议（或称意向书）实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。
前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，因为需要融资大约2－4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购谈判到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人认为和拟收购目标公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委突然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供应。这样，该拟收购目标公司突然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因此不再愿意转让。收购方目标落空了。
四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸；二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。律师应审查的方面主要有：1、目标公司的主体资格；2、目标公司的发起人协议、公司章程；3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等；4目标公司的资产；5、知识产权；6、所签的重要合同与承诺；7、目标公司的职工安置；8、债权债务情况；9、重大诉讼与仲裁情况；10、关联交易情况等等。
五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；
在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。
股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。
股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。
连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防范提供进一步的保障。
债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。
六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，并对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；
七、收购方律师应协助办理权证变更等手续；完成股权收购所需的其他法律工作
随着企业并购在实践中的迅速发展，企业并购活动将在更广更深的范围内展开，这为律师业务开拓了一个新领域，同时，由于企业并购是一项复杂、专业性很强的法律业务，这对律师的业务水平与能力提出了更高的要求。对并购律师而言，这是一种机遇，更是挑战。
以收购房地产公司方式获得房地产项目开发权浅析
闵 敏
近期，我们为多起通过收购房地产公司方式获得房地产项目的事项提供了法律服务，现将有关工作程序及若干体会作一简要介绍。
一、 以收购房地产公司方式获得房地产项目开发权的可行性
2002年之前，房地产市场上获得土地使用权的方式大部分情况下为协议方式。如意向用地系国有土地，则由开发商与国有用地单位签订补偿协议，开发商凭补偿协议前往土地管理部门办理国有土地使用权出让手续；如意向用地系集体土地且符合特定规划用途，开发商则与乡、村集体签订征地补偿协议，凭征地补偿协议办理征地手续，然后办理国有土地使用权出让手续。
2002年以后，国家与北京市土地政策发生极大变化。2002年6月28日，北京市人民政府办公厅发布《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的有关规定》（京政办发『2002』33号文件，以下称33号文），文件规定除绿化隔离带项目、小城镇建设项目、危旧房改造项目、规划为高科技或工业用途项目等情况外，均应进入土地交易市场，以招标、拍卖或挂牌方式进行公开交易。2004年1月31日，北京市人民政府办公厅发布《北京市人民政府办公厅转发市国土房管局等部门关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让补充规定的通知》（京政办发『2004』4号），取消33号文中规定的除房改带危改项目外的其他例外情形的协议出让方式，亦即除房改带危改项目外，其他经营性用地均应以招拍挂方式进入土地市场进行公开交易。
在这种政策背景下，除法律规定的招拍挂方式外，以收购房地产公司方式获得房地产公司名下房地产项目成为现阶段取得房地产项目的主要形式。全部或部分受让房地产公司股权，则相应获得房地产公司名下财产的所有权，包括其开发的房地产项目。公司收购不同于单纯的项目转让，除公司拥有之项目的合法性需要关注外，房地产公司已成立一段时间，必然与其他单位或个人有一定的经济交往，产生一定的债权债务关系，有可能隐藏着一些潜在的风险与纠纷，这就需要在公司收购前期进行细致、深入的法律与财务尽职调查。但是，尽职调查也不可能发现被收购公司存在的所有风险，尤其在对方故意隐瞒的情况下，因而必须制作规范、细致的股权转让文件，约定出现对方披露以外的债务、担保、诉讼与仲裁后的法律后果。
在与北京市相关政府部门的交流中，针对以收购房地产公司获得房地产项目的方式，我们获悉，主管机关曾有在一定程度上加以限制的考虑。但笔者认为，这种限制于法无据，有干涉企业正常经营管理的嫌疑。
当然，除招拍挂及收购房地产公司以外，还可以通过在建项目转让的方式获得房地产项目的开发权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，在建项目转让应符合两个条件：一、已支付全部土地使用权出让金并取得土地使用权证；二、属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。但采取该种方式，相关税费会比较高，具体操作方式本文不作探讨。
二、 收购房地产公司的程序
进行房地产公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还可签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。然后收购方对拟收购目标公司（以下称“目标公司”）及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。如最终决定收购，则宜制作严谨、详尽的股权转让合同，股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险，并约定各种措施以化解或降低该等风险。
当然，对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。
三、 进行尽职调查时应审查的文件清单
受让一个房地产公司的股权，意味着接受该公司的全部资产（剥离资产除外）、债权债务、潜在风险等，在股权收购前，首要的工作自然是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。尽职调查涉及公司自身状况及其拥有的房地产项目两方面的内容，一般情况宜要求原股东提供以下几大类材料：
（一）目标公司基本情况
1． 目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。
2．目标公司及其附属企业之营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。
3． 目标公司及其所投资的公司的股权架构图。
4． 目标公司的主营业务情况及未来发展目标
（二）治理结构与人事管理情况
1． 目标公司组织架构图。
2． 目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。
3． 目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。
4． 目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。
5． 目标公司内部管理规章和制度。
（三）资产（权益）、负债情况
1． 目标公司资产清单及权属证明。
2． 目标公司重要的债权债务清单。
3． 目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
4． 与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。
（四）纳税情况
1． 目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。
2．目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。
（五）房地产项目情况
1． 目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。
2． 与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。
3． 目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况
（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项
1． 除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。
2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。
（七）财务状况
以会计师提供的文件清单为准，本文不作列举。
（八）其他
收购方或原股东认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。
收集上述材料后，收购方应对该等材料的有效性、关联性以及其预计产生的法律后果进行深入、细致的分析研究，在此基础上作出尽职调查报告，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、房地产项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等方面内容作出判断，并就收购的可行性、收购条件及风险问题提出最终的法律与财务意见。
与一般的公司收购不同，房地产公司收购最终的着眼点在于房地产公司拥有的房地产项目，因而尽职调查很重要的一点就是对房地产项目的合法性作出判断。国家对房地产开发实施严格控制与监管，判断一个房地产项目是否合法，主要应审查其获得的政府批件是否齐备。一般而言，开发房地产项目应获得市发改委（原为市计委）的立项批复，规委的设计方案审定意见、用地规划许可、工程规划许可，土地管理部门的国有土地使用权证，建委的施工许可，房管部门的销售许可。如系集体土地转为国有土地，则存在征地与拆迁补偿问题，应审查项目之征地手续是否齐备，乡村集体及农民个人的补偿问题是否已达成协议并落实，如征地与拆迁补偿问题未解决，则项目之开发将遇到极大的阻力与风险。
四、 制作并签订股权转让合同
一旦作出收购的决策，下一步工作就是制作并签订股权转让合同。制作一个能最大限度避免收购方风险的股权转让合同的重要性自不待言，实践之中，不少金额上亿元的股权转让合同区区数页，条款简单粗放，双方权利义务的约定笼统且不具可操作性。这样的合同制作固然方便，但遗留问题甚多，极容易产生纠纷，而纠纷一起，对于投资金额巨大、开发时间紧迫的房地产项目而言，往往会产生灾难性后果。
限于篇幅，本文不详叙股权转让合同的具体内容，仅根据实践经验提出以下几点意见：
1． 股权转让合同应载有原股东的声明与保证。
声明与保证的内容一般情况下应包括：已提供的文件与资料均为真实且无遗漏；除已披露的债权债务外不存在其他债权债务；目标公司未设定披露外的保证、抵押、质押等担保；无披露外的诉讼、仲裁或将要进行的诉讼、仲裁；不存在欠缴税费或其他政府处罚情形；原股东方对目标公司实施实际控制前不会单方面作出增加目标公司风险与义务的行为，等等。同时，宜约定，如原股东违反上述声明与保证，应承担相应的责任。
2． 资料移交
实践之中，房地产公司股权转让后，经常会找不到某些证件、合同、财务凭证等，从而给工作带来极大不便甚至造成严重损失。在股权转让过程中，一定要注意资料移交这个细节，列出详尽的应移交资料清单并安排相关部门的人手分别接收并保管资料。
3． 付款安排
股权收购中，收购方有支付股权转让金的义务，原股东有移交资料、办理股权变更手续等的义务，因而在付款安排上，宜拉长付款过程，原股东完成一定义务后收购方支付一定款项，要注意双方义务的对接。另外，房地产公司的股权收购并非办完股权变更手续后即告全部完成，房地产项目开发周期相对较长，很多潜在的问题可能会在开发过程中逐渐暴露，一旦收购方过早地将股权转让价款付清，将很可能遭受不必要的损失。因而，建议在办完股权变更手续后留部分尾款，以抵扣可能的支出。
4．违约责任
关于违约责任的约定是一方违约后另一方可以采取的救济手段，因而宜繁不宜简，且应具有较强的可操作性。具体而言，应约定声明与保证不实、不按期办理股权变更手续、无故解除股权转让合同等情况下支付确定金额的违约金，并赔偿因此给收购方造成的实际损失。
5．政府行为及不可抗力
房地产开发是一个政策性极强的行业，容易受到国家与地方土地、金融、拆迁、城市规划等法律法规及政策的影响，如奥运计划、城市规划的改变都很有可能导致一个房地产项目的终止或变更，因而，在签订股权转让合同时应充分考虑到这种可能性，明确约定出现以上情形时，双方应分担该种损失。
以上是笔者从事同类业务获得的一些粗浅经验，具体到一个收购项目的操作，可能会遭遇各种各样的情形与风险，应根据具体情形提出具体解决方案，同时，建议聘请相关领域专业人员提供专业帮助。