资管新规对并购基金的影响

关于并购基金，主要分为两种：公司型和有限合伙型。其中，有限合伙型并购基金，大部分属于私募基金，例如：A股上市公司或大股东进行并购交易，设立并购基金，如果投资者通过非公开招揽形式募集，那么并购基金应该进行私募基金备案。

资管新规发布后，对“资产管理产品”进行了定义。虽然私募基金并不属于金融机构发行的资管产品，但是根据《征求意见稿》第29条的规定以及央行答记者问可以看出，如果并购基金是属于需要备案的私募基金，那么这个并购基金本身也是纳入资管新规的监管范围的。因此，对于资管新规发布后，并购基金自然是会受到影响，关于私募基金式的并购基金可能面临的问题，主要有：难以结构化；“兜底”有影响；银行理财资金“名股实债”投资存操作困难；并购基金份额无法质押；个人不能使用非自有资金认购基金份额。

以下对于并购基金受到的影响，具体分析如下：

1、难以结构化

《征求意见稿》明确规定：投资于单一投资标的私募产品不得进行份额分级，投资比例超过50%即视为单一。

实践中，A股上市公司或大股东与外部投资者设立的有限合伙制并购基金，结构化分级设计为主流。通常来说，上市公司或大股东担任劣后级LP，外部投资者担任优先级LP。同时，上市公司或大股东对优先级LP的收益进行差额补足，并对优先级LP持有的份额提供回购承诺。上述结构化及兜底设计可有效降低外部投资者风险，有利于吸引投资者参与并购基金。

如前所述，并购基金如果属于私募基金，那么它应当被归类为“私募产品”。那么，根据《征求意见稿》规定，收购单一标的控股权的私募基金式的并购基金应当不能进行份额分级。上市公司为了并购交易设立私募基金并招揽投资者，却不能进行优先劣后安排，无疑降低了对投资者的吸引力。

2、兜底有影响

《征求意见稿》第18条提出打破刚性兑付监管要求。

此前，由于“八条底线”提出的要求，不少A股私募基金式的并购基金进行平层设计。这种平层设计的并购基金主要通过差额补足、份额回购这类“兜底”安排来吸引投资者。现要求打破刚性兑付，并购基金对于投资者的吸引力将会下降。

3、银行理财资金“名股实债”投资存操作困难

《征求意见稿》第21条规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

实践中，银行理财参与并购基金的主要形式为“名股实债”式的投资，“名股实债”模式可以有效地减轻银行理财资金投资并购基金股权的风险。银行理财作为资管产品，可以再嵌套一层资管计划或者信托计划。但是，私募基金也被认定为资管产品，那么上述模式就会形成“银行理财-资管计划-私募基金”的双重嵌套。由于不能双重嵌套，银行理财通过“名股实债”模式进入并购基金将受到限制。

4、并购基金份额无法质押

《征求意见稿》19条规定：资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。

个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。

实践中，上市公司或大股东通过并购基金放大融资能力的模式通常为：大股东质押持有的并购基金份额。例如：大股东牵头设立并购基金，并持有并购基金的份额。大股东本身资金实力不足，于是通过质押并购基金份额的方式获得融资。大股东质押基金份额获得的贷款，反过来又用于认购基金份额。

但是征求意见稿对上述行为却进行了限制，从而导致上市公司及大股东无法通过质押私募基金份额的形式获得认购基金份额的贷款，自然人大股东也无法使用非自有资金认购私募基金份额。