《中国经营报》记者 万佳丽

时隔三年，鹏欣环球（600490.SH）“重启”同一桩资产重组预案，引来上交所连环问询函。日前在重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服”)代表广大投资者，就资产重组案核心问题问询该公司：涉及重组交易是否存在利益输送、标的资产估值是否公允、价格调整机制是否合理、信息披露是否真实等问题。

上交所此前也向鹏欣资源发出了问询函，问询内容主要围绕交易方案的合理性、交易价格的公允性以及标的矿产的资质和复产情况等12个问题。

鹏欣环球主营业务是铜的采选、冶炼以及销售。其2016年年报显示，公司16年末营业总收入8.44亿元，其中52.67%来自境外销售，当年净利润8427.76万元。

2月21日，鹏欣环球对外称，因正在筹划重大事项而停牌。3月7日又公告继续停牌。直到6月27日，鹏欣环球才披露了这次资产重组预案，预案拟通过发行股份及支付现金的方式，作价19.09亿元收购宁波天弘100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，其核心资产主要是南非奥尼金矿矿业权。

预案中显示，此次交易的现金对价为 40000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付，募集资金总额不超过15.09亿元。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。

鹏欣环球称，此次通过收购宁波天弘100%股权，目的是获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，符合公司境外资源产业发展战略。

新古律师事务所王怀涛在接受记者采访时表示，一般给并购标的估值采用市场价格，但如果不存在公开市场价格，可以多方询价给出一个适当的估值。“鹏欣资源给出的交易对价是否公允还需要看其对标的未来的盈利预测、交易条款和批文进度等，目前这些更细节的东西还没有看到。”

记者注意到，此次重组的交易标的宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，目前未从事实际经营业务，宁波天弘间接控制CAPM74%股权，而姜照柏为上市公司鹏欣环球实际控制人，姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，并且CAPM由姜照柏及其一致行动人姜雷共同控制，此次交易构成关联交易。

更蹊跷的是，此次交易的核心资产奥尼金矿从2010年3月就处于停产状态，其矿业权有效期为2008年2月15日至2018年2月14日，已经临近需办理矿权续期，CAPM 能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性。

奥尼金矿的一系列维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出目前也正处于亏损状态，2017年1-4 月、2016 年、2015 年，CAPM未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别约为-78万元、-2,004万元、-1949 万元。但哪怕是在奥尼金矿停产亏损，未来盈利未知的情况下，鹏欣资源还是给出了19.09亿元的交易作价，并称奥尼金矿的矿业权评估结果为26.08亿元，预计生产建设总投资额还需要36.68亿元，远远超过此次交易所募集的资金量。

有业内并购人士表示，市场上也有定增并购持续亏损的标的这种情况，有的公司是出于价格的考虑，并购亏损的公司则意味着并购收购的价格相对较低，若未来扭亏为盈，则有机会获得超额的回报，也有的是因为亏损公司拥有一些相对比较稀缺的资源，或者是从市场规模和行业成长性等角度考虑。

鹏欣环球此次并购重组涉及海外停产金矿资源、关联交易，且标的资产存在诸多不确定性，估值公允性也存疑。

查看鹏欣资源过往公告，记者发现,早在2014年，鹏欣资源就曾发布过类似重大资产公告，此次交易除募集资金数量、标的资产名称有变化外，本质上基本相同。今年的收购标的改为收购宁波天弘100%股权，其实也和GoldenHaven类似，是个平台公司。不过，三年前的非公开发行股票预案稿虽几经修改，最终“半路夭折”。

回顾鹏欣环球曾经半途而废的海外资产收购案不难发现，今日的重大重组案，只不过是三年前定增计划的“卷土重来”。

利益输送、标的资产估值是否合理、价格调整机制是否明确合理、信息披露是否真实是中证投服关注的焦点问题。

本次重组是否存在向实际控制人利益输送的情况？

姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产多年，两年一期均为亏损，而本次标的作价19亿元。请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送？

一是上市公司买入标的资产的动机存疑。奥尼金矿已停产多年，短期内几乎难以盈利。预案披露本次交易目的是分散上市公司经营风险，增加盈利增长点。那么上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组？奥尼金矿预计生产建设尚需投入36.68亿元，本次交易实质是否是在为其募集建设资金？

二是姜照柏取得CAPM权益的情况。请问姜照柏何时取得CAPM的权益？取得的价格是多少？CAPM在何时取得奥尼金矿矿业权？取得时作价多少？结合姜照柏取得CAPM、奥尼金矿矿业权的价格和本次交易的价格，说明本次交易是否涉及上市公司向实控人姜照柏的利益输送？

标的资产估值是否公允？

预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，请上市公司及评估机构解释本次估值的合理性。

一是奥尼金矿两年一期均为亏损。奥尼金矿2015年、2016年、2017年1-4月归母净利润分别为-1,949.34万元、-2,004.53万元和-78.31万元，处于亏损状态。而采用折现现金流法对其进行估值，涉及到对未来盈利数额的具体测算，那么，对奥尼金矿的盈利预测是基于什么条件？预测期的营业收入、净利润增长率等具体预测数是多少？

二是奥尼金矿恢复生产存在重大不确定性。首先，自2010年到现在，该矿一直处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。本次募集资金拟使用10.64亿元作为生产建设资金，中间尚存在约26亿元的资金缺口。请问差额生产建设资金源自何处？其次，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划，这些文件的审批需要多久？是否存在障碍？最后，奥尼金矿的矿业权将于2018年2月到期，尽管预案中指出矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，但矿业权的续期需要满足一定条件，能否取得矿权续期批复存在不确定性。请问，若奥尼矿业无法实现生产，如何保障上市公司的利益？对标的资产的估值有何影响？

三是奥尼金矿的黄金矿石储量问题。首先，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。而预案并未披露Minxcon公司的资质与可信度。其次，预案披露奥尼金矿控制的黄金矿石量仅为1208万吨，推断的矿石量高达3265万吨，几乎占据其矿石总量7131万吨的一半。这一披露信息是否存在虚高？评估机构、财务顾问等是否对其资源储量做过实地调查？

四是与2014年收购作价的差异。2014年，公司曾谋求收购Golden Haven，以实现收购奥尼金矿的目的，当时对标的资产的评估值为32亿元，交易对价则确定为4.5亿元。而本次评估值则为19亿元，明显低于上次评估结果，而交易对价则高于上次评估结果，请解释两次存在差异的原因。

价格调整机制是否明确合理？

根据预案，标的资产价格不进行调整，但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月20日）的收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合上述规定？此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。众所周知，上证综指和申万有色金属指数时时变化，这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理？是否损害了中小股东的利益？

信息披露是否真实、完整、准确？

中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。而本次交易重组预案中披露的信息存在不符、不完全的现象。

一是信息披露存在前后不符的情况。第一，预案的重大事项提示中显示此次募集资金的10.64亿元用于奥尼金矿生产建设。而在其后的预案信息中则又表述为公司拟将本次募集资金11.68亿元用于该项目中采矿工程部分投资建设。第二，在标的资产产品的表述中，预案先表述为标的资产的主要产品将为纯度 100%以上的合质金，而后又表述为纯度95%以上合质金。请问预案前后差异的原因何在，哪个才是真实的情况？信息披露前后不符，严重影响了预案的说服力和公信力，请对此作出说明。

二是信息披露不完全的情况。预案中并未披露业绩承诺的具体数额，然而对核心资产奥尼矿业资产的估值却基于标的资产未来的盈利情况。既然如此，公司理应对未来的经营情况有初步的测算，请问按照初步测算，业绩承诺具体数额是多少？具体的补偿方案如何？交易双方是否就此达成一致？

（关于鹏欣环球答复各方的详细回答，可见7月17号鹏欣资源发布的《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》）