中国公司如何在德国设立公司或办事处

    一、在德成立公司的基本条件和程序 

（一）基本条件 

1、居留许可

根据德国《外国人法》规定，非欧盟国家的公民准备在德从事商务活动，必须向主管机构出示其不含有关限制的居留许可。因此，企业打算在德设立公司，工作人员必须首先取得在德国的居留许可。居留许可可以向德国驻华使(领)馆申请。在签发居留许可前，德国驻华使(领)馆会与德国外国人事务管理局（Auslaenderamt）联系并征求意见。

外国人事务管理局通常会与申请有关的当地主管机构，如工商会、经济促进公司、主管经济和劳动等事务的部门联系。首次入境签证（居留许可）期限一般为3个月。期间要求外籍人士在到达目的地后，立即向当地外国人事务管理局或政府主管机构或居所附近的警察局报到登记。要延长居留许可，应向当地外国人事务管理局提出申请。在德开设公司的人不一定必须在德国居住，但必须有一位在德居住的指定代表，承担相关责任。                   

2、工作许可                  

    非欧盟成员国公民打算在德工作，必须申请工作许可。工作许可只发给有居留权的外籍人士。签发部门是准备去工作地区的劳动局。持有居留许可的外籍人士较易取得工作许可，因为提交给德国驻外使(领)馆的申请，在被批准前已经过德国内有关部门的预审。工作许可开始时有效期通常为12个月。但下列人员不需申请工作许可：(1)在德不受薪的培训人员，且不参与公司的管理工作；(2)股份公司、有限责任公司的法人代表（总经理）或高级代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在国外居留的外国人、一定期限内在德从事装配监督或进口设备修理的人员；(4)外国公司代表处的负责人。                   

3、需要特殊批准的经营活动                 

  下述行业和经营项目需要具有专业知识和个人可信度，并经过行业协会和工商会特殊批准才能开业：银行、保险业；拍卖业；酒店餐饮业和八人以上床位的旅馆；武器、弹药和药品生产及其经销；动物、机油、动力燃油、药品、植物保护剂的批发和零售；手工业经营者须具备行业技师证（Meisterbrief）；货运、客运、出租车及租车业务。从事特殊经营的公司场所除了需要秩序管理部门批准外，还须建筑监察局、行业监察局批准。                   

  从事非处方药品的零售，商店中须有一人拥有法律对该行业规定的专业知识，方可开业；经营武器必须通过专业知识考试；从事旅店业必须参加由工商会组织的有关食品法的授课，并获得"营业许可证"，才能开业；从事监理行业必须熟悉相关法律规定、专业任务和要求，而且必须经过培训。                   

4、国内备案或审批

企业拟在德国设立贸易公司和代表处的，需要向商务部申请备案登记或审批。企业向所在省级或单列市外经贸主管部门申报，主管部门征求我驻德使（领）馆经商处（室）意见后审批并报商务部备案、申领批准证书；中央企业可直接征求驻德使（领）馆经商处（室）意见后，向商务部申请批准，并领取批准证书。企业领取批准证书后，应在一年内办理我海关、外汇、银行及人员外派管理等手续和境外国有资产产权登记。                   

根据商务部有关规定，上海、北京、天津、江苏、浙江、山东、广东、福建、宁波、厦门、青岛、深圳等省市外经贸主管部门可自行审批企业在德设立境外企业或代表机构，但仍需履行征求驻德使(领)馆经商处(室)意见的程序。                   

（二）程序  

1、户籍申报

    当一个外国人获得三个月期限的入境签证并已抵达德国后，他便要到该城市行政当局管辖下的他所居住地区户籍处报到。

  （1）首先必须在居住地户籍处领取一份表格请房东签字，然后携带该表格连同有效护照到户籍处办理登记。

    （2）登记之后，将户籍处发的一份居留许可申请表填好连同护照及照片交到居住地的外国人管理处。

    （3）填好申请居留许可的表格后，便将该表格连同护照及照片呈交该城市外国人事务管理处。该管理处是负责签发居留许可的单位，居留许可将登载在护照上。通常都是一次给一年或两年的居留许可，期满之后可以申请延长。

   对于还需申请工作许可者而言，其在申请居留许可时还要呈交雇主所发出的工作证明书，并要到劳工局领取工作许可申请表格。表格上必须写明雇主姓名和地址，同时还须请雇主在上面签字。表格填写无误呈交劳工局之后，不久便会得到核准通知，正式开始工作。

    2、营业申报                  

  (1)只要在德开展营业活动，就必须申报

    申请者应书面向当地政府的"经济、秩序机构"(有的地方叫营业登记管理处)进行营业登记，领取营业执照（Gewerbeschein）。扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机(如售香烟或糖果)，也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的财政局、职业合作社和工商会，自己不必再分别另行申报。如果违反条例，不申报或未及时申报，就要被罚款。申报费用普遍很低，一般是18欧元。如果需要审批，须另交审批费。 

  (2)申报人                  

  如果是个体企业，由企业主申报；有限责任公司由总经理申报；两合公司由无限责任股东申报；民法公司或无限责任公司由股东申报；股份公司或注册协会由董事长申报。                     

  (3)需要提交的证件和材料                  

  填写好的申报表和护照；如果是法人(如有限公司)，还需提供商业登记注册复印件；需审批的行业的有关批文；如果是手工业企业，须提供"手工业卡"                     (Handwerkskarte)。 

2、商业登记注册                  

(1)公司的商业名称                  

公司必须以经营对象、或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司形式的附注作为公司的商业名称。除股东外，其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。资合公司的商业名称必须附有"有限责任"或"股份公司"标志。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会，并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。                  

(2)注册费用                  

注册费用因注册资本多少而不等，通常包括法庭费、公证费、登报费以及咨询费等。人合公司注册费约250至400欧元；有限责任公司最低注册费约750至1000欧元；股份公司最低注册费为1500至1750欧元。此外，如果向律师等咨询，还应该加上这方面的费用。咨询前应先问清楚价格。                     

(3)资本缴付                  

在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到1.25万欧元，其余部分可以用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由一人设立，设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付，但实物出资需要经过评估确定实物价值。                 

    (4)商业登记注册及所需材料                  

按照德《商法》，成立公司必须在地方法院以公开可信的形式，即通过公证进行商业登记注册，以登记入商业登记簿。商业登记簿分A和B两类。单个商人和人合公司登记入A类(注册号为HRA…)，资合公司登记入B类(注册号为HRB…)。股份公司商业登记注册手续较复杂，办理之前请向有关公司法或经济法律师询问。登记手续必须由公证师办理，公证师向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请，并附带下列材料：                   

经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时必须提供母公司授予的经过公证的董事长（法人）授权书正本和经认证的德文译本；翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件；股东名单；股东授权书；公证师出具的证明；护照（用于个人登记）；居留与工作许可；营业执照（也可先注册再办营业执照）。如果是通过委托成立公司，需要翻译成德文的委托书原件或经过官方证明的复印件。                   

公司的商业登记注册需要在德《联邦公报》和地方报纸或《世界报》上发表公告，正式注册才算完成。注册之后不需要再到其他报刊等媒体公告。

（三）如何申请居留许可

1、法人居留许可

    指外国在德国的企业法人及办事机构代表在德国的居留许可。此类居留许可一般先向所在国的德国使领馆申请，转由拟居留地的外国人事务管理局批准，德国使领馆据此发放三个月的D类入境签证。

    （1）申请入境签证

    申请入境签证须提供以下材料：长期签证申请表格、有效护照及照片、在德成立公司证明（商业注册）及邀请、至少三个月德国医疗保险证明等，如果设立分支机构或办事机构，还须提供母公司营业执照公证件、授权书公证件等。申请此类签证的时间大约需要3-6个月。如果将在德成立公司或代表处的有关事宜提前办妥，则可大大缩短签证办理时间。

    （2）办理居留许可及延长

    抵达德国后须到外国人事务管理局办理居留许可手续，取得正式居留许可。办理居留许可时一般须提供以下材料：申请表、护照及照片、企业注册证明、户口登记证明、医疗保险证明等。申请居留许可延长须提供以下材料：申请表、护照及照片、企业注册证明、企业损益表、缴税证明、医疗保险证明等。一般情况下，如满5年时公司仍正常运作，可申请无限期居留准许。住满8年或取得无限期居留准许3年后可获居留权利。配偶及子女亦可相应办理居留准许和居留权利。 德国各州为吸引外国公司和自然人来德投资，一般均在签证及居留许可方面提供方便，不同的州或同一州不同城市，做法多少有些不同，如有的地方直接给予投资者或管理者2年的居留准许。

    2、劳工居留许可

外籍员工通常是在与雇主订有工作合同并经劳动局批准的情况下才可获得居留准许或居留准予。劳工居留许可或居留准予一般一年一延。

    （四）需要注意的事项

    现在有很多骗子公司打着联邦数据库、公共出版社、公司登记中心等名义，对新成立的公司发放登记表及汇款单。他们模仿《联邦公报》的出版格式，使人极易误认其为官方机构，一旦付款，则相当于与他们签订长期合同，他们每年都会索要款项，金额从几百到几千欧元不等。要解除合同非常麻烦和困难，需要打很长时间的官司和花费很多钱财。成立公司时请提高警惕，如果有疑问，可向工商会等机构咨询。          

注：