有限责任公司股东知情权之查账权探究

股东了解公司业务、财务及整体运营状况等信息的权利统称为股东知情权。现行《公司法》第三十四条规定了有限责任公司股东的知情权：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

其中，该条第二款规定了股东查阅会计账簿的权利，在此简称查账权。虽然《公司法》规定了股东有权查阅会计账簿，但是并未明确规定是否可以查阅原始凭证，理论界和实务界对此各执一词，司法实践中也出现完全相反的。由于该条仅对公司股东的查账权做了一般性规定，给实践中具体操作带来一定的难度，本文将对股东查账权及其相关问题进行讨论，以期抛砖引玉，为实务中解决此类问题贡献绵薄之力。

一、有限责任公司股东查账权的法理基础

（一）股东知情权

股东投资公司是为了获取收益，股东获取收益来源于对公司进行的管理和决策，而任何管理和决策的前提都是来自对公司业务和财务等情况的掌握，这便是股东的知情权。

股东知情权源自股东作为公司投资人的身份。作为公司的投资人，股东有权利了解自己的出资用在何处，公司是否正常运转以及公司是否盈亏等情况。在此基础上，股东才能对公司进行管理。因此不难看出，股东知情权是股东的一项基础性权利，股东的其他权利都是以此为前提行使的。《公司法》明确规定了股东知情权，说明股东知情权是一项法定权利，股东不得通过公司章程或者其他约定排除。

随着现代公司制度的发展，股权所有权与公司经营权相分离，拥有公司股权的股东不一定参与公司的经营管理，但股东依然有权了解公司的运转情况。依据《公司法》规定，股东行使知情权，可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并且可以查阅会计账簿。其中，对会计账簿的查阅是股东知情权的核心，通过查阅会计账簿，才能较为全面地了解公司各方面的真实情况，才能帮助公司股东做出正确的决策。

（二）公司内部监督

除了帮助股东了解公司的经营情况，赋予股东查阅公司账簿的权利更重要的是使股东能够有效监督公司经营管理事务。由于会计账簿能够全面反映公司运转的基本情况，查阅会计账簿能够促使公司的实际经营管理者为公司和股东的利益最大化不断勤勉工作，同时股东也能从会计账簿中发现公司经营过程中出现的问题，并对此进行质询和建议。因此，赋予股东查账权能够有效地监督公司的经营运转。

二、股东查账权的行使

（一）查阅目的的正当性

由于会计账簿通常记载了公司的许多商业秘密，如果不限制股东查账权的正当性，股东可能滥用此权利损害公司及其他股东利益。因此，《公司法》规定股东必须说明查阅会计账簿的目的，公司有合理理由认为股东有不正当目的的，可以拒绝提供查阅。

（二）行使的程序

根据《公司法》的规定，股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，并说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法利益的，可以拒绝其查阅，并应当在十五日内书面答复股东并说明理由。而公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该规定说明，股东应当首先向公司进行书面申请并说明理由，如果自行请求没有得到允许，再向人民法院请求救济。实践中有法院认为，《公司法》对书面申请设定的目的在于限制股东出于不正当目的而滥用股东查账权，因此是否出于不正当目的是审查股东能否行使查账权的核心，而不应当对书面申请的程序过于严格要求。[1]而笔者认为，根据该规定，向公司书面申请是股东行使查账权的必经程序，也是申请法院救济的前置程序。《公司法》规定：“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从条文表述来看，“公司拒绝提供查阅”是股东“请求人民法院要求公司提供查阅”的条件，也即只有在公司拒绝提供查阅（无论是明确的拒绝还是以不作为的形式不提供查阅）的情况，股东才可以请求人民法院救济。同时，知情权是股东的法定权利，既然法律明确规定了股东的权利，股东应当首先在自行行使自己的权利，在行使受阻及自我救济失败的情况下再请求公力救济，这符合权利行使和救济的一般规律。因此，从节约司法成本角度考虑，如果任何一个股东在未经公司内部救济之前就诉诸法院，不仅不利于维护有限责任公司人合性的特点，也极大地浪费了司法资源。2008年北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十三条规定：“有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第二款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。”对前述法院的意见，二审法院对此进行了纠正。[2]可见，实践中大部分法院对书面申请程序是行使查账权的必经程序和诉讼程序的前置程序持肯定意见。

（三）查账权行使的范围

《公司法》只规定了股东可以查阅公司会计账簿，但并未进一步规定会计账簿是否包括了原始凭证。对此实践中一直存在不同意见。肯定的意见认为，从立法规定查账权的本意考虑，允许股东查阅原始凭证是股东查账权的题中应有之义。而否定意见认为，会计账簿和原始凭证在会计法上是不同的概念，法律只规定了会计账簿没有规定原始凭证，说明立法已经将原始凭证排除在查账权的范围之外了，并且原始凭证比会计账簿包含了更多的商业秘密，允许股东查阅将不利于保护公司的商业利益。

笔者认为，《会计法》将会计资料分为会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料四类，乍一看似乎会计凭证与其他三类资料是不同的类别，但是《会计法》同时也规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，这说明会计凭证是组成会计账簿的部分之一。既然如此，查阅会计账簿理当可以查阅原始凭证。另外，实践中财务会计报告和会计账簿容易造假，股东查阅的文件无法真实地反映公司的业务及财务状况，股东知情权落空。但原始凭证造假的难度相对更大，公司一般无法对此作假。因此，允许股东查阅原始凭证才能满足股东知情权的全部要求，也是立法本意的映射。北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十七条明确规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”最高人民法院也倾向应当对会计账簿做扩大解释，查阅会计账簿应当包括原始凭证。[3]

对查账权是否包括了原始凭证实际上是股东与公司间利益的平衡。笔者认为，股东知情权的实质是股东有权了解公司真实的经营状况，在股东利益受损的情况下，股东可以通过先予行使知情权了解情况，再依据实际情形决定是否进行维权。因此，不能真实、全面地了解情况将影响股东行使其他权利。因此，从法律规定知情权的本意出发，只要股东能够证明其正当目的，按照法律规定的程序，应当允许股东查阅原始凭证以及其他制作会计账簿的各种原始文件。当然，为了防止股东滥用此权利，公司可以采取如隐去客户名单等措施，既满足了股东的知情权，又保护了公司的商业秘密，实现股东与公司的双赢。

（四）查账权行使的主体

公司股东是行使查账权的首要主体，无须赘述。那么法律规定股东可以查阅账簿，股东是否可以委托会计师等专业人员代为查阅呢？笔者认为，股东不一定具备专业的会计知识，如果没有专业的会计人员辅助查阅，股东查账权将流于形式，违背了法律规定股东查账权的初衷。因此，允许股东委托专业会计人员代为或者帮助股东行使查账权是股东查账权的题中应有之义。对此，北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定：“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。”

三、股东查账权行使的其他问题

（一）继受股东是否可以就继受以前的会计账簿行使查账权

虽然在股东继受股权之前发生的经营事项与继受股东之间不存在直接关系，但是既然股东决定继受股权，就要对继受之前的亏损承担风险，因此，继受股东有权对继受以前的会计账簿行使查账权。其实，解决此争议的关键在于明确，股东权具有社员权的性质，股东知情权不能与股东身份相分离，具备股东身份则享有股东知情权，股东退出公司、丧失股东身份即丧失了股东的权利。[4]对于退出公司的股东，由于已经丧失了股东身份，其不再享有股东权利，不得再行使股东查账权。而对于继受股东来说，由于其通过继受行为取得股东资格，则随之获得股东的各项法定或约定的权利，即可以正常行使股东查账权。

（二）瑕疵出资的股东能否行使查账权

实践中，公司除了以商业秘密为由拒绝股东查阅账簿外，也常常以股东瑕疵出资为由对股东查账请求进行抗辩。如前所述，股东的知情权及查账权仅仅来源于股东资格而非其他。《公司法》规定在首次出资额以外的出资，有限责任公司股东可以自公司成立之日起两年内缴足出资，如果要完成全部出资才具备股东资格，那从反证角度讲，在股东完成全部出资之前，公司亦不具备法人资格。因此，股东身份的成立来源于股东间合作的认可、公司章程、股东名册以及工商部门的登记备案，并非实际完成出资才获得。瑕疵出资是股东未按照约定或者法律规定完整出资，是股东对公司的义务，这是对股东出资状态的描述，瑕疵出资无法否定股东资格，否则若进行反推，如果因为瑕疵出资而否定股东身份，则股东也就无需再对公司出资了。因此，瑕疵出资与股东身份是两个不同的法律关系，不能瑕疵出资剥夺其作为股东最基本的权利。另外，《公司法》并未规定符合一定条件的股东才有权查阅会计账簿，因此，只要具备了股东身份就有权查阅会计账簿。北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条规定：“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”故，在未丧失公司股东身份之前，股东都能按照公司法的规定行使其查账权。

综上所述，有限责任公司股东凭借股东资格享有股东知情权，查账权是股东知情权的核心权利。股东行使查账权应当具备正当目的，可以自行或者委托会计人员查阅原始凭证，但必须经过书面申请之程序，否则不得向法院请求救济。股东继受股权或者瑕疵出资不影响股东查账权的行使。

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参考文献

[1] 参见天津市和平区人民法院（2006）民三初字第980号判决。

[2] 参见天津市第一中级人民法院（2007）民二终字第81号判决。

[3] 参见《最高人民法院司法观点集成②》，人民法院出版社，第891页。

[4] 参见2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》。