股权转让协议非本人签字无效

【案例判决】

原告高维萍，女，(略)。

被告姚昌荣，男，(略)。

被告宋玉贤，男，现住址不详。

原告高维萍诉被告姚昌荣、宋玉贤股东权纠纷一案，本院于2007年2月26日立案受理。依法由审判员束杏担任审判长，与审判员徐敏、何叶组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告高维萍及其委托代理人刘洪文、邓勇，被告姚昌荣及其委托代理人雍少华到庭参加诉讼，被告宋玉贤经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告高维萍诉称，我与姚昌荣系夫妻关系，双方于1996年12月2日设立重庆昌荣汽车运输有限公司，注册资本为30万元，只有我和姚昌荣两个股东，姚昌荣出资24万元占80%，高维萍出资6万元占20％。1997年12月1日，该公司股东会决议增加注册资本为40万元，由姚昌荣增资10万元，则姚昌荣占85%，高维萍占15%。2002年6月11日，该公司再次增加注册资本为200万元，由姚昌荣增资96万元，高维萍增资64万元，则变更后姚昌荣出资130万元占65％，高维萍出资70万元占35%。后因姚昌荣与高维萍夫妻感情出现问题，高维萍2004年11月向法院起诉要求与姚昌荣离婚，后经劝说撤回起诉。2006年5月，姚昌荣向法院起诉要求离婚，经判决不准离婚后，姚昌荣2007年2月再次起诉要求与高维萍离婚。在姚昌荣2006年5月起诉离婚案诉讼过程中，高维萍于2006年6月3日通过工商查询，发现，在2005年2月15日，姚昌荣就与宋玉贤签订了《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），将其持有该公司25%的股份转让给宋玉贤，同时，又冒高维萍的签名，与宋玉贤签订《股份转让协议》，将高维萍名下持有该公司5%的股份转让给宋玉贤。2006年2月15日，姚昌荣又伪造高维萍签名，与高维萍签订《股份转让协议》，将高维萍名下30％的股份全部转让给姚昌荣，还伪造了相应的股东会决议、公司章程修正案等，并到工商局办理了相关变更登记。这样，经过以上两次工商变更后，高维萍在公司35%的股份全部被转走，工商登记中，姚昌荣占70%，宋玉贤占30%。

基于上述情况，高维萍于2006年6月6日向重庆市沙坪坝区工商局提出申请，请求撤销前述两次股权变更，恢复其股东身份及股权份额。并根据沙坪坝区工商局的安排，对公司变更中高维萍的签字进行笔迹鉴定，西南政法大学司法鉴定中心2006年6月14日作出的“司鉴字（2006）第0916号”鉴定意见书，鉴定结论为：送检的股东会决议、章程修正案及股份转让协议等七份材料落款处的签名均不是高维萍本人的签名。且被告姚昌荣与宋玉贤的协议剥夺了高维萍的优先购买权。故诉至法院，要求判决2005年2月15日及2006年2月14日签订的三份《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》无效。

原告高维萍为证明其主张的事实，在开庭审理中出示了以下证据材料：1，2005年2月15日《股份转让协议》；2，2005年2月18日，《重庆昌荣汽车运输有限公司股东会决议》；3，2005年2月18日《重庆昌荣汽车运输有限公司章程修正案》；4，2006年2月14日《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》；5，2006年2月14日《重庆昌荣汽车运输有限公司股东会决议》二份；6，《重庆昌荣汽车运输有限公司监事任职资格审查意见》；7，西南政法大学司法鉴定中心《鉴定书》，证实以上证据中有“高维萍”的签名均不是其本人所签；8，出示高维萍请求工商局处理的材料以及工商局的回函，证明工商局要求高维萍向法院起诉；9，（2007）沙法民初字第1337号民事判决书，证明该离婚案未处理公司财产。

被告姚昌荣辩称，公司从开办到经营都是我一个人在处理，高维萍从来没有出过资，都是我一个人的钱，2005年2月15日，因公司经营困难，故将25%的股份转让给了宋玉贤。我有权处分自己的股份，请求驳回原告的诉讼请求。

审理中，被告姚昌荣未提供证据。

被告宋玉贤未到庭应诉，也未作答辩；

开庭审理中，原、被告各方对上述证据当庭进行了质证，各方分别发表了质证意见，有异议的证据及意见如下：对原告提供的证据，被告姚昌荣对其真实性均无异议，但认为被告姚昌荣有权处理自己的股份。

审理中，原、被告双方对以下事实无异议，本院予以确认：高维萍与姚昌荣曾系夫妻，1996年12月2日设立重庆昌荣汽车运输有限公司，工商登记中显示：注册资本为30万元，高维萍和姚昌荣是两个股东，姚昌荣出资24万元占80%，高维萍出资6万元占20％。1997年12月1日，该公司股东会决议增加注册资本为40万元，由姚昌荣增资10万元，则姚昌荣占85%，高维萍占15%。2002年6月11日，该公司再次增加注册资本为200万元，由姚昌荣增资96万元，高维萍增资64万元，则变更后姚昌荣出资130万元占65％，高维萍出资70万元占35%。2006年6月3日高维萍通过工商查询，发现工商档案显示为：在2005年2月15日，姚昌荣与宋玉贤签订了《股份转让协议》，将其持有该公司25%的股份转让给宋玉贤，高维萍又与宋玉贤签订《股份转让协议》，将高维萍名下持有该公司5%的股份转让给宋玉贤。2006年2月14日，姚昌荣又与高维萍签订《股份转让协议》，将高维萍名下30％的股份全部转让给姚昌荣，还有相应的股东会决议、公司章程修正案等。这样，经过以上两次工商变更后，高维萍在公司35%的股份全部被转走，工商登记中，姚昌荣占70%，宋玉贤占30%。高维萍认为，在以上股份转让协议和股东会决议中，“高维萍”的签名均不是其本人所签，高维萍于2006年6月6日向重庆市沙坪坝区工商局提出申请，请求撤销前述两次股权变更，恢复其股东身份及股权份额。并根据沙坪坝区工商局的安排，对公司变更中高维萍的签字进行笔迹鉴定，西南政法大学司法鉴定中心2006年6月14日作出的“司鉴字（2006）第0916号”鉴定意见书，鉴定结论为：送检的《重庆昌荣汽车运输有限公司股东会决议》、《重庆昌荣汽车运输有限公司监事任职资格审查意见》、《重庆昌荣汽车运输有限公司章程修正案》、《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》等七份复印材料落款处的“高维萍”署名字迹不是高维萍本人签名笔迹。高维萍隧向法院提起诉讼，要求判如所请。

审理中，原、被告双方对以下事实有争议：工商登记中，2005年2月15日及2006年2月14日的三份《股份转让协议》是否有效。

依据当事人所确认的证据和事实以及争议的证据和事实，结合原告的诉讼请求。本院认为：高维萍与姚昌荣、宋玉贤之间进行股份转让，应是当事人真实意思的表示。现经过司法鉴定，在该次股份转让中，2005年2月15日《重庆昌荣汽车运输公司股份转让协议》、2005年2月18日《重庆昌荣汽车运输有限公司股东会决议》、2005年2月18日《重庆昌荣汽车运输有限公司章程修正案》、2006年2月14日《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》、2006年2月14日《重庆昌荣汽车运输有限公司股东会决议》二份、2005年2月18日《重庆昌荣汽车运输有限公司监事任职资格审查意见》中“高维萍”签名均不是其本人所签，不具备生效的基本要件。因此，2005年2月15日约定高维萍与宋玉贤之间股份转让的《股份转让协议》和2006年2月14日约定姚昌荣与高维萍之间股份转让的《股份转让协议》是无效的。同时，作为重庆昌荣汽车运输公司的股东，高维萍有权优先购买姚昌荣出让的股权，由于以上送检材料中“高维萍”签名均不是其本人所签，二被告没有证据证明姚昌荣与宋玉贤之间股份转让已告知高维萍，剥夺了高维萍的优先购买权。因此，2005年2月15日约定姚昌荣与宋玉贤之间股份转让的《股份转让协议》也是无效的。被告宋玉贤经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：

一、2005年2月15日转让方为高维萍、受让方为宋玉贤、并加盖有重庆昌荣汽车运输有限公司公章的《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》无效。

二、2006年2月14日转让方为高维萍、受让方为姚昌荣、并加盖有重庆昌荣汽车运输有限公司公章的《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》无效。

三、2005年2月15日转让方为姚昌荣、受让方为宋玉贤、并加盖有重庆昌荣汽车运输有限公司公章的《重庆昌荣汽车运输有限公司股份转让协议》无效。

案件受理费20010元，其他诉讼费12000元，公告费300元，共计32310元（原告已预交），由被告姚昌荣、宋玉贤负担。此款限被告姚昌荣、宋玉贤于本判决发生法律效力后立即给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。