有限合伙企业（基金）合伙协议书

有限合伙企业（基金）合伙协议书
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经合伙人协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据有限合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条 本协议承诺，不以任何方式向社会公众公开募集和发行基金。
第二章 合伙企业的名称和住所
第六条 合伙企业名称：南京#####私募股权投资有限合伙基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条 合伙企业住所：南京市####路##号。
第三章 合伙目的、合伙经营范围和合伙期限
第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第九条 合伙经营范围：针对优秀房地产项目以及在优秀企业上市前进行阶段性股权投资、股转债投资，针对著名投资机构所推荐的项目与著名投资机构共同进行阶段性股权投资。（最好模糊一点）
第十条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式
第十一条 本合伙企业的合伙人共（#）人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为（#）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
（一）普通合伙人
南京####基金管理有限公司
住所：
（二）有限合伙人
1、           身份证号码
2、           身份证号码
3、           身份证号码

......
第十二条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十三条 普通合伙人不得转变为有限合伙人。经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，但合伙企业不得超过三名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十四条 本合伙企业总出资额为人民币壹亿元。（暂定）
第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限为：
一、 普通合伙人的出资情况：
普通合伙人南京####基金管理有限公司的出资方式为现金，出资额为100万元，占本合伙企业总出资额的1%。首期缴付的出资金额为20万元，占应缴付出资额的20%。剩余出资额的缴付根据合伙企业的投资进展逐步进行。或者表述为三年内缴清。（尽量模糊一点，在没有项目的前提下，后期资金实质上不一定能够到位）
二、 有限合伙人的出资情况：
1、为在本协议中表述方便，将有限合伙人按下列序号表述：
①为
②为
③为
④为
⑤为
2、各有限合伙人的出资方式均为现金，首期缴付的出资交付后，剩余出资额的缴付根据合伙企业的投资进展逐步进行。
3、各有限合伙人的出资额以及占合伙企业总出资额的比例，首期缴付出资额见下表：
合伙人序号 出资额（万元） 占企业总出资额比例 首期缴付出资（万元）
第十六条 作为有限合伙企业之资本，本合伙协议签字之日起5个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳首期出资，本合伙协议签字之日起5个工作日后，有限合伙企业办理工商登记注册。
第十七条 如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因有限合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十八条 合伙企业的每一笔投资项目产生利润后，均由合伙人按如下方式分配：
1、合伙企业单笔项目投资年化收益率小于20%，则普通合伙人不参与该单笔投资的收益分配，该单笔投资所获得的所有利润由参与投资的有限合伙人按各自的实缴出资比例分享。
2、合伙企业单笔项目投资年化收益率大于等于20%，普通合伙人参与该单笔投资的收益分配，收益分配比例为合伙企业投资利润总额的20%，剩余80%的利润由各有限合伙人按各自实缴出资比例分享；
3、单笔投资的利润为单笔投资收益减去该单笔投资所分摊的本协议第十九条约定的各项费用后的净所得额。
4、本合伙企业存续期间，合伙人有权根据合伙企业的经营情况，对合伙企业的收益分配另行约定。
第十九条 合伙企业的费用
一、合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。
二、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、合伙企业开办费；
2、支付给合伙企业资产管理人的管理费用；
3、支付给合伙企业资产托管人（银行）的托管费用；
4、合伙人会议费用、联合管理委员会会议费用、投资管理委员会会议费用；
5、对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为所发生的费用；
6、在合伙企业进行投资之前以及投资之后因为项目论证、项目实施控制、风险控制、诉讼等所产生的会计审计费和律师顾问费；
7、法律、法规、规章规定由合伙企业缴纳的税费；
8、经全体合伙人同意支出的其他费用。
三、作为资产管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人同意在合伙企业存续期间按下列约定向资产管理人支付管理费；
1、以每一笔投资的数额和投资的时间跨度作为计算管理费的依据，投资跨度满一个年度，管理费为投资额的2%，投资跨度满两个年度的，管理费为投资额的4%，依次计算，余下的不足一年的部分仍按照投资额的2%收取。如果，投资跨度在一年以内不足一年的，管理费按照投资额的2%收取。
2、每一笔投资的管理费按投资跨度的时间确定收取时间，在确定投资时，收取第一年度的管理费，投资进入第二个年度的开始，收取第二个年度的管理费，依次类推。
合伙企业支付给资产托管人的托管费以及其他应支付的费用，依据相关的托管协议以及其他协议支付。
第二十条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
第二十一条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的第三方债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿，但是该合伙人在未经合伙人会议通过之前，无权退伙。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，该有限合伙人应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。
第七章 合伙事务的执行
第二十二条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。
第二十三条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行等事项约定如下：
1、由执行合伙人南京####基金管理有限公司委派x x ，担任合伙企业经理，负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议的约定。
2、本合伙企业委托执行合伙人南京####基金管理有限公司作为合伙企业的资产管理人。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。
4、如有超过三分之二的合伙人一致决定南京####基金管理有限公司不适宜担任本合伙企业的执行合伙人时，视作本合伙企业符合解散的条件，清算程序按照本协议以及法律规定办理。
第二十四条 执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、在合伙人会议上，就合伙企业的管理接受其他合伙人的质询。
3、经合伙人会议批准，代表合伙企业与资金托管银行（资产托管人）签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
5、代表合伙企业对已经进行的股权投资项目进行管理。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第二十五条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业以及其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
第二十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，由此产生的相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的未分配利润归全体合伙人共有。
第二十八条 合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
第二十九条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第三十条 合伙人会议行使的职权。
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括：
1、决定本合伙企业的存续时间；
2、决定本合伙企业增加或减少资本总额；
3、决定本合伙企业合伙协议的修改；
4、决定本合伙企业解散及清算方案；
5、批准与资产管理人的《委托管理协议》及修改；
6、修改合伙人会议议事规则；
7、修改投资决策委员会工作规则；
8、决定本合伙企业聘请的财务审计机构与律师顾问；
9、其他在合伙人会议上提交讨论表决的事项。
合伙人会议所作的以上第1项至第7项决议在表决时实缴出资占合伙企业总实际出资额三分之二以上的合伙人同意方能通过。第8项决议需经参加合伙人会议的合伙人半数（一人一票）以上通过。第9项决议的通过规则由全体合伙人另行约定。
第三十一条 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得在同一个地级市内自营或参与经营与本合伙企业所投资的企业相竞争的业务；
有限合伙人可以自营或参与经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
第三十二条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会按照本协议的约定以及全体合伙人另行制定的投资决策委员会工作规则开展工作。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
第三十三条 有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第三十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，应办理相应的登记变更。
第三十五条 有限合伙人如违反合伙协议的约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
第三十六条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。
第三十八条 有限合伙人的权利
1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；
4、参加或者委托代表参加投资决策委员会会议；
5、收益分配权；
6、出资转让权。
第三十九条 有限合伙人义务：
1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的首期出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。
3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。
4、保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
第四十条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，该交易行为无效，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第四十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办合伙企业法律事务的律师事务所和审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、参加投资决策委员会会议，并发表意见。
7、在合伙企业中的利益受到侵害时，向负有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
9、依法为本有限合伙企业提供担保。
第九章 合伙企业资产的托管
第四十二条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产管理人的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
第四十三条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。
第四十四条 托管机构的义务
1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资产管理人的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；
2、复核合伙企业的投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理人核对；
3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告；
4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等；
5、依据资产管理人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；
第十章 入伙与退伙
第四十五条 新有限合伙人入伙，应订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十六条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本协议约定的退伙事由出现；
2、经全体合伙人一致同意；
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
4、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第四十七条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：
1、未按照本协议履行出资义务；
2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。
第四十八条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十条的约定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十九条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并办理工商登记手续。有限合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他有限合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第五十条 合伙人退伙或被除名的，由全体合伙人或者审计机构对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的审计机构由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。
第十一章 保密规定
第五十一条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第五十二条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。
第二十章 争议解决办法
第五十三条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均可向普通合伙人住所地的法院提起诉讼。
第十三章 合伙企业的解散与清算
第五十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满30天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
第五十五条 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙期限届满或合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托合伙企业聘请的法律顾问，担任清算人。
清算人主要职责如下：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
第五十六条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十四章 不可抗力
第五十七条 不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十五章 违约责任
第五十八条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
第五十九条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
第六十条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其 除名。
第十六章 其他事项
第六十一条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。
第六十二条  本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议的约定不一致，以补充协议的约定为准。合伙人对于争议协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
本协议由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日在南京签署。
普通合伙人：南京####基金管理有限公司
有限合伙人：