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王怀涛律师博客上市前重组及业务整合要的
〖BT3〗二、上市前重组及业务整合要点分析
三个测试指标:重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。
具体分为两类:
(一)主板非同一控制下的相关业务整合
(相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产)[营业收入、总资产、总利润]:支持不鼓励:
(1)重组比例>100%的,运行36个月。
(2)50%-100%的,运行24个月。
(3)20%-50%,运行1个会计年度。
(4)20%以下,无时间限制。
(二)主板非同一控制下不相关业务整合
[营业收入、总资产、总利润]:限制不禁止,允许“整合”上市,但要规范,不接受“捆绑”上市。
(1)超过50%,运行36个月。
(2)超过20%-50%,运行24个月。
(3)20%以下,无时间限制。
注:
(1)非同一控制下业务整合,被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除(同一控制下可以扣除)。
(2)如有同一控制,又有非同一控制下的合并,但非同一控制下合并为辅时,两种合并统一计算,按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。
(3)同一控制下的合并,如果是收购股权,3年3张报表都并进来。
(4)收购资产,如果构成业务,仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围;如果涉及资产出售的报表剥离的,应符合配比原则,纳入到申报报表范围(参照证监会以往颁布的剥离报表指引)。
(5)如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体(如上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来),不符合收购业务的定义,但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表,将业绩情况披露给投资者。
(三)上市前重组财务处理
(1)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账,因为计量基础改变了,记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。
(2)同一控制下的业务重组,取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量,不应改变其计量基础,通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务,符合企业合并的定义,应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理,即合并中取得的各项资产应维持其在被合并方的原账面价值不变,若交易以评估值作为交易价格,仍应以原账面价值作为入账依据,评估值与账面值的差额应冲减所有者权益,首先冲减资本公积,不足时冲减留存收益。
(3)发行申请前一年一期多次重组的,累计计算,以加权方式测算指标。
(4)重组超过20%的,至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表,即重组的内容要反映在报表基准日前。
(5)重组属于同一控制下企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示,即追溯调整,扣除非经常性损益。
(6)同一控制下的非企业合并事项,且被重组方相关指标超过20%的,应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在,编制备考报表,并由会计师出具意见。
(四)非典型同一控制人下合并、业务重组的处理
(1) 业务合并参照企业合并。
(2)通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组,要将收购的资产、股权可作为独立核算主体,进行追溯调整,纳入合并申报报表。
(3)通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组,要做延伸审计,即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计,并纳入备考合并利润表,以供参考。
案例:
A公司与发行人甲是同一控制下企业,A公司向甲销售控制系统和控制装置,为上市需要,甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产,构成非典型同一控制下合并、业务重组,参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计,追溯调整,除非能论证出A公司不具备会计核算条件。
案例二:
发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业,为上市,发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道,拥有了完整的销售体系。但在整合过程中,呈如下特点:
1.没有对价;
2.A、B、C三公司债务与乙无关系;
3.A、B、C已注销或正在注销。
此时,需对A、B、C进行延伸审计,防止虚假销售。报表不合并,备考利润表,披露。
上述案例中,发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为,发行人乙的行为不构成合并行为,但甲和乙的行为均适用《证券期货法律适用意见第3号》。