个人简介
上海新古律师事务所主任
移投行家族办公室创始人
移投行-万向-慈善信托发起人
深圳市高层次人才发展促进会法律专委会副主任
手机(微信):187-0173-2395
固话:(021)60317978
Email:wanghuaitao@thinkoolaw.com
地址:上海市普陀区长寿路360号源达大厦2212室
专业经验
1、金融理财产品(私募基金、资管计划、信托等产品)的法律顾问和争议解决(诉讼仲裁)法律服务。
2、刑事风险防控和刑事辩护。
3、企业常年法律顾问。
4、商事争议解决,公司有关的诉讼和仲裁。
执业经历
王怀涛律师,自2010年初开始在上海从事律师职业,擅长金融法律和刑事辩护,从事各类金融产品相关、刑事合规风控及辩护、资产保护、全球身份规划、跨境并购、家族办公室等法律服务,担任上百家境内外金融机构法律顾问,为国内广大富有家族和金融财团提供法律服务。已出版《中国式家族办公室实务研究》《资产保护的道与术》《金融理财产品投资争议解决法律实务》书籍。
1、PE
担任留仁资本、期报投资、顽岩资产、图贝投资、泰亚投资、雷翎投资、吉睿投资、锦象资产、井富投资、新宇投资、垚能资产、昂东资产、滚石投资、则石投资、永投基金、怡和通基金、玉世基金、中城银信、重源投资、信淦资产、辰翔投资、宝时投资、棣桦投资、光夏投资、桦冠投资、华盛投资、慧吟投资、鼎福祥、飝犇投资、承运钦点、红锚投资、睿神投资、世翱投资、中金伟业投资、华沃投资、华为投资、与取投资、网卓投资、潜旭投资、新川基金、秦韬投资、芝流投资、保利丰投资、任飞资本、东塔投资、财路基金、雷拓基金、德威投资、闳理投资、椿韵投资、秉弈资产、金鑫奥投资、曲成投资、弘坤基金、川砺资产、矛盾投资、弘源投资、鑫元汇基金、宁曜投资、佳凯资产、仙人掌资产等上百家私募基金管理人、投资公司、金融机构专项法律顾问和常年法律顾问。
2、并购重组
上海某公司收购3家台资公司项目;上海黄浦区某地产并购项目;嘉兴某地产公司整体转让项目;熙邦控股收购某计算机公司项目;熙邦控股出售山东某新三板公司项目;苏州某环境科技公司(新三板)整体出售项目;上海某投资公司收购某国际旅行公司项目;上海某游戏公司被收购项目;弘坤基金收购北京某音乐公司项目;新三板金东唐科技被上市公司光韵达收购项目;闪酷科技被某上市公司股权收购项目;上海某基金公司收购物流产业园项目;桦冠基金收购江苏某科技公司股权项目;任飞资本收购大希阁项目;某基金收购盛华保险代理公司项目。
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上市前重组及业务整合要的

〖BT3〗二、上市前重组及业务整合要点分析

三个测试指标:重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。

具体分为两类:

(一)主板非同一控制下的相关业务整合

(相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产)[营业收入、总资产、总利润]:支持不鼓励:

(1)重组比例>100%的,运行36个月。

(2)50%-100%的,运行24个月。

(3)20%-50%,运行1个会计年度。

(4)20%以下,无时间限制。

(二)主板非同一控制下不相关业务整合

[营业收入、总资产、总利润]:限制不禁止,允许“整合”上市,但要规范,不接受“捆绑”上市。

(1)超过50%,运行36个月。

(2)超过20%-50%,运行24个月。

(3)20%以下,无时间限制。

注:

(1)非同一控制下业务整合,被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除(同一控制下可以扣除)。

(2)如有同一控制,又有非同一控制下的合并,但非同一控制下合并为辅时,两种合并统一计算,按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。

(3)同一控制下的合并,如果是收购股权,3年3张报表都并进来。

(4)收购资产,如果构成业务,仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围;如果涉及资产出售的报表剥离的,应符合配比原则,纳入到申报报表范围(参照证监会以往颁布的剥离报表指引)。

(5)如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体(如上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来),不符合收购业务的定义,但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表,将业绩情况披露给投资者。

(三)上市前重组财务处理

(1)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账,因为计量基础改变了,记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。

(2)同一控制下的业务重组,取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量,不应改变其计量基础,通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务,符合企业合并的定义,应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理,即合并中取得的各项资产应维持其在被合并方的原账面价值不变,若交易以评估值作为交易价格,仍应以原账面价值作为入账依据,评估值与账面值的差额应冲减所有者权益,首先冲减资本公积,不足时冲减留存收益。

(3)发行申请前一年一期多次重组的,累计计算,以加权方式测算指标。

(4)重组超过20%的,至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表,即重组的内容要反映在报表基准日前。

(5)重组属于同一控制下企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示,即追溯调整,扣除非经常性损益。

(6)同一控制下的非企业合并事项,且被重组方相关指标超过20%的,应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在,编制备考报表,并由会计师出具意见。

(四)非典型同一控制人下合并、业务重组的处理

(1) 业务合并参照企业合并。

(2)通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组,要将收购的资产、股权可作为独立核算主体,进行追溯调整,纳入合并申报报表。

(3)通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组,要做延伸审计,即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计,并纳入备考合并利润表,以供参考。

案例:

A公司与发行人甲是同一控制下企业,A公司向甲销售控制系统和控制装置,为上市需要,甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产,构成非典型同一控制下合并、业务重组,参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计,追溯调整,除非能论证出A公司不具备会计核算条件。

案例二:

发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业,为上市,发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道,拥有了完整的销售体系。但在整合过程中,呈如下特点:

1.没有对价;

2.A、B、C三公司债务与乙无关系;

3.A、B、C已注销或正在注销。

此时,需对A、B、C进行延伸审计,防止虚假销售。报表不合并,备考利润表,披露。

上述案例中,发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为,发行人乙的行为不构成合并行为,但甲和乙的行为均适用《证券期货法律适用意见第3号


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